STATUTS TYPE S?rl

Office f?d?ral du registre du commerce

Commission f?d?rale d’experts en mati?re de registre ducommerce

Version du 15 octobre 2007

[Exemple S?rl]

avec si?ge ? [commune politique, canton]

I.  Raison sociale, si?ge et but

Article1 – Raison sociale

Sous laraison sociale [Exemple] S?rl est constitu?e une soci?t? ?responsabilit? limit?e conform?ment aux articles 772 ss. CO.

Article2 – Si?ge

Lesi?ge de la soci?t? est ? [communepolitique, canton].

Article3 – But

Lasoci?t? a pour but [l’exploitationd’?tablissements publics].

II. CapitalArticle4

¹ Le capital social est de [CHF 20'000.-].

² Il est divis? en [200] parts sociales de [CHF 100.-].

III. Parts sociales

Article5 – Registre des parts sociales

¹ Les g?rants  tiennent un registre des parts sociales.

² Le registre des parts sociales doitmentionner:

1. le nom et l’adresse des associ?s ainsi que leur date de naissance (jj/mm/aaaa);
2. le nombre, la valeur nominale et les ?ventuelles cat?gories desparts sociales d?tenues par chaque associ?;
3. le nom et l’adresse des cr?anciers gagistes ainsi que leur date de naissance (jj/mm/aaaa).

³ Lesassoci?s qui ne sont pas autoris?s ? exercer le droit de vote et les droits quiy sont attach?s sont d?sign?s comme ?tant des associ?s sans droit de vote.

⁴ Les associ?s communiquent auxg?rants toutes modifications des faits inscrits sur le registre des parts sociales.

⁵ Chaque associ? a le droit de consulter le registre desparts sociales.

Article6 – Cession

¹ Lacession de parts sociales et l’obligation de c?der des parts sociales doiventrev?tir la forme ?crite.

² Le contrat de cession doit renvoyeraux dispositions statutaires relatives au droit de pr?emption des associ?s.

³ Lacession de parts sociales requiert l’approbation de l’assembl?e des associ?s.

⁴ L’assembl?e des associ?s peut refuser sonapprobation sans en indiquer les motifs.

⁵ Lacession de parts sociales ne d?ploie ses effets qu’une fois l’approbationdonn?e.

⁶ L’approbationest r?put?e accord?e si l’assembl?e des associ?s ne la refuse pas dans les sixmois qui suivent la r?ception de la requ?te.

Article7 – Modes particuliers d’acquisition

¹ Lorsque des parts socialessont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du r?gimematrimonial ou dans une proc?dure d’ex?cution forc?e, l’ensemble des droits etobligations qui y sont attach?s passent ? l’acqu?reur sans l’approbation del’assembl?e des associ?s.

² Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droitsqui y sont attach?s, l’acqu?reur doit toutefois ?tre reconnu en tant qu’associ?avec droit de vote par l’assembl?e des associ?s.

³ L’assembl?e des associ?s nepeut lui refuser la reconnaissance que si la soci?t? lui propose de luireprendre ses parts sociales ? leur valeur r?elle au moment de la requ?te. L’offre peut?tre faite pour le propre compte de la soci?t?, pour le compte d’autresassoci?s ou pour celui de tiers. Si l’acqu?reur ne rejette pas l’offre dereprise de la soci?t? dans le d?lai d’un mois apr?s qu’il a eu connaissance dela valeur r?elle, l’offre est r?put?e accept?e.

⁴ La reconnaissance est r?put?eaccord?e si l’assembl?e des associ?s ne la refuse pas dans les six mois suivantle d?p?t de la demande.

Article8 Usufruit

¹ La constitutioncontractuelle d’un usufruit sur une part sociale est exclue.

² Lorsque l’usufruit sur une partsociale d?coule du droit successoral, les droits et obligations ci-apr?sreviennent aux personnes suivantes: ledroit de vote et les droits qui y sont attach?s: ? l’usufruitier conform?ment ?l’art. 806b CO; l’attributiondes dividendes: ? l’usufruitier; ledroit pr?f?rentiel de souscription de nouvelles parts sociales: ? l’associ?; ledroit de pr?emption sur les parts sociales: ? l’associ?; ledroit au produit de la liquidation: ? l’associ?; laremise du rapport de gestion: ? l’associ? et l’usufruitier; ledroit aux renseignements et ? la consultation: ? l’associ? et l’usufruitier; ledevoir de fid?lit?: ? l’associ? et l’usufruitier; l’interdictionde faire concurrence: ? l’associ? et ? l’usufruitier; larenonciation ? l’?lection d’un organe de r?vision: ? l’associ? et ?l’usufruitier.

Article9 – Droit de gage

¹ La constitution d’un droit degage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assembl?e des associ?s.

² Celle-ci ne peutrefuser son approbation que pour de justes motifs.

IV. Droits et devoirs des associ?s

Article 10 – Devoir de fid?lit?et interdiction de faire concurrence

¹ Les associ?s sonttenus ? la sauvegarde du secret des affaires.

² Les associ?s s’abstiennent detout ce qui porte pr?judice aux int?r?ts de la soci?t?. Ils nepeuvent en particulier g?rer des affaires qui leur procureraient un avantageparticulier et qui seraient pr?judiciables au but de la soci?t?.

³ Les associ?s ne peuventexercer d’activit?s qui font concurrence ? la soci?t?.

⁴  Les associ?speuvent, moyennant l’approbation ?crite de tous les autres associ?s, exercerdes activit?s qui violent le devoir de fid?lit? ou l’interdiction de faireconcurrence.

Article 11 – Droits depr?emption; proc?dure

¹ Chaque associ? dispose d’un droitde pr?emption sur les parts sociales des autres associ?s qu’il peut exercer auxconditions suivantes.

² Lorsqu’un associ? vend des partssociales et qu’il d?clenche ainsi un cas de pr?emption au sens de la loi, ilest tenu de l’annoncer aux autres associ?s et aux g?rants par courrierrecommand? dans les 30 jours d?s le cas de pr?emption.

³ Les titulaires du droit depr?emption peuvent l’exercer dans un d?lai de 60 jours ? compter de lar?ception de la communication du cas de pr?emption. Le droit s’exerce par unenvoi recommand? aux g?rants.

⁴ Le droit de pr?emption doittoujours s’exercer sur l’ensemble des parts sociales qui sont objet du cas depr?emption. Lorsque plusieurs titulaires exercent leur droit de pr?emption, lesparts sociales sont attribu?es aux associ?s proportionnellement ? leurparticipation au capital social.

⁵ Al’expiration du d?lai d’exercice dudroit de pr?emption, les g?rants doivent porter l’exercice du droit ? laconnaissance des associ?s dans les 10 jours par courrier recommand?. Lorsque ledroit de pr?emption a ?t? exerc?, les parts sociales doivent ?tre c?d?es auxassoci?s qui l’ont fait valoir dans un d?lai de 60 jours ? compter del’expiration du d?lai d’exercice du droit de pr?emption, contre paiementint?gral du prix de vente.

Article12 – Droit de pr?emption; d?termination de la valeur r?elle

¹ Le droit de pr?emption sur lesparts sociales doit s’exercer ? la valeur r?elle des parts sociales au momentde la survenance du cas de pr?emption.

² Si les int?ress?s ne peuvents’entendre sur la valeur r?elle dans les 30 jours ? compter de la communicationdes g?rants relative ? l’exercice du droit de pr?emption, ils doivent fairepart de leur prix aux g?rants par ?crit. A d?faut d’accord, la valeur r?elleest d?termin?e de mani?re d?finitive et contraignante pour tous les int?ress?spar un arbitre expert-r?viseur agr??.

³ Si les int?ress?s ne trouvent pasd’accord sur la d?signation de l’arbitre expert-r?viseur agr??, celui-ci estd?sign? d?finitivement et sans appel par le pr?sident du Tribunal cantonal ausi?ge de la soci?t?.

⁴ Avant de d?terminer d?finitivementla valeur r?elle, l’arbitre doit soumettre sa proposition et l’ensemble desannexes ainsi que les principes d’?valuation qu’il a retenus ? tous lesint?ress?s pour prise de position unique. Les int?ress?s doivent prendreposition par ?crit.

⁵ Les frais de la proc?dured’?valuation sont pris en charge par les int?ress?s, proportionnellement ? ladiff?rence entre leur proposition ?crite au sens de l’alin?a 2 et le r?sultatde l’expertise.

⁶ Si le pr?sident du Tribunal cantonal n’acceptepas le mandat relatif ? la d?signation d’un arbitre expert-r?viseur agr??, lavaleur r?elle est fix?e par le tribunal ordinaire resp. un tribunal arbitral.

Article 13 – Remise du rapportde gestion

¹ Le rapport de gestion et le rapport de r?visiondoivent ?tre remis aux associ?s au plus tard 20 jours avant l’assembl?eordinaire des associ?s.

² Les associ?sre?oivent le rapport de gestion apr?s l’assembl?e des associ?s dans la formeapprouv?e par cette derni?re.

V. Organisation de la soci?t?

A. Assembl?e g?n?rale

Article14 – Attributions

¹ L’assembl?e desassoci?s est l’organe supr?me de la soci?t?.

² L’assembl?e g?n?rale a ledroit intransmissible: demodifier les statuts; denommer et r?voquer les g?rants; denommer et r?voquer les membres de l’organe de r?vision; d’approuverle rapportannuel (et les comptes degroupe); d’approuver les comptes annuels et de d?terminerl’emploi du b?n?fice r?sultant du bilan, ainsi que de fixer les dividendes; de d?terminer l’indemnit? des g?rants; de donner d?charge aux g?rants; d’approuver la cession de parts sociales ou dereconna?tre un acqu?reur en tant qu’associ? ayant le droit de vote; d’approuver la constitution d’un droit de gage sur unepart sociale; d’autoriser les g?rants ? acqu?rir pour la soci?t? desparts sociales propres, ou d’approuver une telle acquisition; ded?cider de requ?rir du juge l’exclusion d’un associ? pour de justes motifs; de dissoudre la soci?t?; de prendre les d?cisions sur les objets que la loi oules statuts lui r?servent ou que les g?rants lui soumettent.

Article15 – Convocation

¹ L’assembl?e ordinaire des associ?s a lieu chaque ann?edans les six mois qui suivent lacl?ture de l’exercice annuel. Les assembl?es extraordinaires des associ?s sont convoqu?es aussisouvent qu’il est n?cessaire.

² L’assembl?e des associ?s est convoqu?e par les g?rantset, au besoin, par l’organe der?vision ou par lejuge. Lesliquidateurs ont ?galement le droit de la convoquer.

³ Un ou plusieurs associ?srepr?sentant ensemble au moins 10 pour-cent du capital social peuvent aussirequ?rir la convocation d’une assembl?e des associ?s. La convocation doit ?trerequise par ?crit en indiquant les objets de discussion et les propositions.

⁴ L’assembl?e des associ?s estconvoqu?e 20 jours au moins avant la date de la r?unionpar ?crit ou par courriel. L’article 17 demeure r?serv?.

Article16 – Objet des d?lib?rations

¹ Sont mentionn?s dans la convocationde l’assembl?e des associ?s les objets port?s ? l’ordre du jour, ainsi que lespropositions des g?rants et d’?ventuelles propositions des associ?s.

² Aucune d?cision ne peut ?tre prisesur des objets qui n’ont pas ?t? d?ment port?s ? l’ordre du jour, ? l’exceptiondes propositions de convoquer une assembl?e des associ?s extraordinaire et, lecas ?ch?ant, de d?signer un organe de r?vision.

³ Il n’est pas n?cessaire d’annoncer? l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets port?s ? l’ordredu jour ni les d?lib?rations qui ne doivent pas ?tre suivies d’un vote.

Article17 – D?cisions ? des conditions facilit?es

¹ L’assembl?e des associ?s peut ?tretenue sans observer les formes pr?vues pour sa convocation avec l’accord detous les associ?s (assembl?e universelle).

² Aussi longtemps que les associ?s ouleur repr?sentant sont pr?sents, cette assembl?e a le droit de d?lib?rer et destatuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assembl?e desassoci?s.

³ Les d?cisions de l’assembl?edes associ?s peuvent aussi ?tre prises par?crit, ? moins qu’une discussion ne soit requise par un associ?.

Article18 – Pr?sidence et proc?s-verbal

¹ Le pr?sident des g?rants dirigel’assembl?e des associ?s. Il d?signe le secr?taire et les scrutateurs, qui nedoivent pas ?tre associ?s.

² Le proc?s-verbal mentionne: lenombre et la valeur nominale des parts sociales repr?sent?es par les associ?s; lesd?cisions et le r?sultat des ?lections; lesdemandes de renseignements et les r?ponses donn?es; lesd?clarations dont les associ?s demandent l’inscription.

³ Le proc?s-verbalest sign? par le pr?sident et par le secr?taire de l'assembl?e.

⁴ Les g?rants remettent une copie duproc?s-verbal ? chaque associ?.

Article19 – Repr?sentation

¹ Chaque associ? peut repr?senterlui-m?me ses parts sociales ? l’assembl?e des associ?s ou les faire repr?senterpar une des personnes suivantes: un autre associ?; son ?poux, son partenaire enregistr? ou son concubin; des personnes faisant m?nage commun avec lui; ou un descendant.

² Le repr?sentant doit faire preuvede ses pouvoirs par ?crit.

Article20 – Droit de vote

¹ Le droit de vote de chaqueassoci? se d?termine en fonction de la valeurnominale des parts sociales qu’il d?tient.

² Chaque associ? adroit ? une voix au moins.

Article21 – D?cision

¹ L’assembl?e des associ?s prendses d?cisions et proc?de aux ?lections ? la majorit? absolue des voixrepr?sent?es, sous r?serve des dispositions contraires de la loi o? des alin?as3 et 4 du pr?sent article.

² Le pr?sident del’assembl?e des associ?s a voix pr?pond?rante.

³ Une d?cision de l’assembl?edes associ?s recueillant au moins les deux tiers des voix repr?sent?es et lamajorit? absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut ?treexerc? est n?cessaire pour: modifier le but social; rendre plus difficile, exclure ou faciliter letransfert de partssociales; approuver la cession de parts sociales ou reconna?treun acqu?reur en tant qu’associ? ayant le droit de vote; augmenter le capital social; limiter ou supprimer le droit de souscriptionpr?f?rentiel; d?cider de requ?rir du juge l’exclusion d’un associ?pour de justes motifs; transf?rer le si?ge de la soci?t?; dissoudre la soci?t?.

⁴ L’introduction de parts sociales ?droit de vote privil?gi? requiert le consentement de tous les associ?s.

⁵ Les dispositions statutaires qui pr?voient, pourcertaines d?cisions, une plus forte majorit? que celle pr?vue par la loi nepeuvent ?tre adopt?es qu’? la majorit? pr?vue.

B. Gestion

Article22 –Election et r?vocation des g?rants

¹ La gestion de la soci?t? estassur?e par un ou plusieurs membres (g?rants).

² Les g?rants sont ?lus parl’assembl?e des associ?s pour une dur?e d’[une] ann?e. Une r??lection est possible.

³ Seules despersonnes physiques peuvent ?tre d?sign?es comme g?rant. Elles n’ont pas besoin d’?tre associ?es.

⁴ L’assembl?e des associ?s peutr?voquer ? tout moment un g?rant qu’ellea nomm?.

Article23 – Organisation

Si la soci?t? a plusieurs g?rants, l’assembl?e des associ?s r?gle lapr?sidence. Pour le surplus,les g?rants s’organisent librement.

Article24 – Attributions des g?rants

¹ Les g?rants sont comp?tents pour toutes les affairesqui ne sont pas attribu?es ? l’assembl?e des associ?s par la loi ou les statuts.

² Ils ont les attributionsintransmissibles et inali?nables suivantes: exercer la haute direction de la soci?t? et ?tablirles instructions n?cessaires; d?cider de l’organisation de la soci?t? dans le cadrede la loi et des statuts; fixer les principes de la comptabilit? et du contr?lefinancier [ainsi que le plan financier,pour autant que celui-ci soit n?cessaire ? la gestion de la soci?t?]; exercerla surveillance sur les personnes charg?es de parties de la gestion, pours’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les r?glements etles instructions donn?es; ?tablirle rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel [et, le cas ?ch?ant, comptes de groupe]); pr?parer l’assembl?e des associ?s et ex?cuter sesd?cisions; informer le juge en cas de surendettement.

³ Les g?rants ont le droit de nommer des directeurs, desfond?s de procuration et des mandataires commerciaux.

⁴ Le pr?sident des g?rants ou le g?rant unique a lesattributions suivantes: convoquer et diriger l’assembl?e des associ?s; faire toutes les communications aux associ?s; s’assurer du d?p?t des r?quisitions n?cessaires ?l’office du registre du commerce.

Article25 –D?cision

¹ Si la soci?t? a plusieurs g?rants,ceux-ci prennent leurs d?cisions ? la majorit? des voix ?mises.

² Le pr?sident a voix pr?pond?rante.

Article26 – Devoirs de diligence et de fid?lit?

¹ Les g?rants ainsi que les tierscharg?s de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligencen?cessaire.

² Ils veillent fid?lement auxint?r?ts de la soci?t? et sont tenus ? la sauvegarde du secret des affaires.

³ Ils s’abstiennent de tout ce quiporte pr?judice ? lasoci?t?. Ils ne peuvent en particulier g?rer des affaires quileur procureraient un avantage particulier et qui seraient pr?judiciables aubut de la soci?t?.

Article27 – Lib?ration de l’interdiction de faire concurrence Lesg?rants ainsi que les tiers charg?s de la gestion peuvent faire concurrence ?la soci?t? ? la condition que tous les associ?s donnent leur approbation par?crit.

Article28 – Egalit? de traitement Lesg?rants ainsi que les tiers charg?s de la gestion traitent de la m?me mani?reles associ?s qui se trouvent dans la m?me situation.

Article29 – Repr?sentation

¹ L’assembl?e des associ?s d?terminele mode de repr?sentation des g?rants

.² Un g?rant au moins doit avoirqualit? pour repr?senter la soci?t?

.³ La soci?t? doit pouvoir ?trerepr?sent?e par une personne domicili?e en Suisse. Un g?rant ou un directeurdoit satisfaire ? cette exigence.

⁴ Les g?rants peuvent r?gler lesd?tails de la repr?sentation de la soci?t? par les directeurs, les fond?s deprocuration et les mandataires commerciaux par voie de r?glement.

C. Organe de r?vision

Article30 – R?vision

¹ L’assembl?e des associ?s ?lit unorgane de r?vision.

² Elle peut renoncer ? l’?lectiond’un organe de r?vision lorsque: lasoci?t? n’est pas assujettie au contr?le ordinaire; l’ensembledes associ?s y consent; et l’effectifde la soci?t? ne d?passe pas 10 emplois ? plein temps en moyenne annuelle.

³ Lorsque les associ?s ont renonc? aucontr?le restreint, cette renonciation est ?galement valable les ann?es quisuivent. Chaque associ? a toutefois le droit d’exiger un contr?le restreint etl’?lection d’un organe de r?vision au plus tard 10 jours avant l’assembl?e desassoci?s. Dans ce cas, l’assembl?e des associ?s ne peut prendre les d?cisionsconform?ment ? l’art. 14 al. 2 chi. 4 et 5 qu’une fois que le rapport der?vision est disponible.

Article31 – Exigences relatives ? l’organe de r?vision

¹ Sont ?ligibles comme organe der?vision une ou plusieurs personnes physiquesou morales ainsi que les soci?t?s de personnes.

² L’organe de r?vision doit avoir enSuisse son domicile, son si?ge ou une succursale inscrite au registre ducommerce. Lorsque la soci?t? a plusieurs organes de r?vision, l’un au moinsdoit satisfaire ? cette exigence.

³ Lorsque la soci?t? est tenue de soumettre sescomptes annuels au contr?le ordinaire d’un organe de r?vision en vertu de:

l’art.727 al. 1 chi. 2 ou chi. 3
en relation avec l’art. 818 al. 1 CO; l’art. 727 al. 2 CO en relation avecl’art. 818 al. 1 CO; l’art. 818 al. 2 CO, ou l’art. 825a al. 4 CO, l’assembl?edes associ?s ?lit un expert-r?viseur agr?? au sens de la loi f?d?rale sur lasurveillance des r?viseurs du 16 d?cembre 2005 comme organe de r?vision.

⁴ Lorsque la soci?t? est tenue desoumettre ses comptes annuels au contr?le restreint d’un organe de r?vision, l’assembl?edes associ?s ?lit un r?viseur agr?? au sens de la loi f?d?rale sur lasurveillance des r?viseurs du 16 d?cembre 2005 comme organe de r?vision. Larenonciation ? l’?lection d’un organe de r?vision en vertu de l’art. 30 demeurer?serv?e.

⁵ L’organe de r?vision doit ?treind?pendant au sens de l’art. 728, respectivement 729 CO.

⁶ L’organe de r?vision est ?lu pourune dur?e d’[un] exercice. Son mandat prend fin avecl’approbation des derniers comptes annuels. Il peut ?tre reconduit dans sesfonctions. L’assembl?e des associ?s peut, en tout temps, r?voquer l’organe der?vision avec effet imm?diat.

VI. Etablissement des comptes

Article32 – Exercice social

L’exercicesocial commence le [1er janvier] et finit le [31 d?cembre].

Article33 – Comptes annuels

¹Les comptes annuels se composent ducompte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe.

² Ils sont ?tablis conform?ment auxr?gles du Code des obligations, en particulier aux articles 662a ss et958 ss CO, ainsi qu’en respect des principes g?n?raux r?gissant l’?tablissementr?gulier des comptes.

Article34 - R?serves et attributiondes dividendes

¹ Le dividende ne peut ?tre fix?qu’apr?s que les affectations aux r?serves l?gales et statutaires ont ?t?op?r?es conform?ment ? la loi et aux statuts.

² L’assembl?e des associ?s peutdisposer du b?n?fice r?sultant du bilan ? sa guise dans le cadre des exigencesl?gales.

³ Des dividendes ne peuvent ?trepr?lev?s que sur le b?n?fice r?sultant dubilan et sur les r?serves constitu?es ? cet effet.

⁴ Les dividendes sont fix?sproportionnellement ? la valeur nominale des parts sociales de chaque associ?.

VII. Sortie

Article35

¹ Chaque associ? a le droit de sortir de la soci?t? auxconditions suivantes: il respecte un d?lai de cong? de [X] mois pour la fin d’unexercice social; la soci?t? dispose, au moment de la reprise, de fondspropres disponibles ? concurrence des moyens n?cessaires pour acqu?rir lesparts sociales de l’associ? sortant ? leur valeur r?elle; et la soci?t? ne franchit pas la limite maximale de 35 %de parts sociales propres lors de la reprise.

³ Les moyens n?cessaires doivent couvrir ? la fois lareprise des parts sociales et la constitution des r?serves correspondantesconform?ment aux CO (art. 659a al. 2 en relation avec l’art. 783 al. 4 CO).

⁴ Cette disposition ne peut ?tre modifi?e ou abrog?equ’avec le consentement de tous les associ?s.

⁵ Chaque associ? peut requ?rir du juge l’autorisationde sortir de la soci?t? pour de justes motifs.

VIII. Dissolution et liquidation

Article36

¹ L’assembl?e des associ?s peutd?cider de dissoudre lasoci?t?. La d?cision doit faire l’objet d’un acteauthentique.

² La liquidation a lieu par les soinsdes g?rants, ? moins que l’assembl?e des associ?s ne d?signe d’autresliquidateurs. La liquidation s’op?re conform?ment aux articles 742 ss CO enrelation avec l’art. 821a et l’art. 826 CO.

³ Apr?s paiement des dettes, l’actifde la soci?t? dissoute est r?parti entre les associ?s au prorata de leursversements.

IX.  Communications et publications

Article37

¹ Les communications de la soci?t?aux associ?s s’op?rent par ?crit ou par courriel.

² L’organe de publication de lasoci?t? est laFeuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC).

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