S T A T U T S de SA
TITRE 1ER
D?nomination - Si?ge - But - Dur?e
Article 1
Il est form? sous la raison sociale
une soci?t? anonyme qui est r?gie par les pr?sents statutset par le titre XXVI du Code des Obligations.
Article 2
Le si?ge de la soci?t? est ?
Article 3
La soci?t? a pour but
Elle peut effectuer toute op?ration financi?re oucommerciale en rapport avec son but ou apte ? le favoriser.
Elle peut en outre cr?er des succursales en Suisse et ?l'?tranger, prendre des participations, fonder ou financer des entreprisesayant un rapport direct ou indirect avec son but.
Article 4
La dur?e de la soci?t? est ind?termin?e.
TITRE II
Capital-actions
Article 5
Le capital-actions est fix? ? la somme de
Il est divis?en actions de chacune,
enti?rement lib?r?es
Article 6
Les actions sont
Elles sont num?rot?es et sign?es par l'administrateurunique ou deux membres du conseil d'administration.
La cession des actions au porteur s'op?re partradition du titre, celle des actions nominatives par remise du titre endoss? ?l'acqu?reur.
Le transfert des actions nominatives estsubordonn? ? l'approbation du conseil d'administration qui peut le refuser dansl'un ou l'autre des cas suivants :
a) s'il existe un juste motif ausens de l'art. 685 b al. 2 du CO, soit si l'admission de l'acqu?reur des titresdans le cercle des actionnaires est incompatible avec le but social ou denature ? compromettre l'ind?pendance ?conomique de l'entreprise;
b) si la soci?t? offre ? l'ali?nateurde reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autresactionnaires ou pour celui de tiers, ? leur valeur r?elle au moment de larequ?te;
c) si l'acqu?reur n'a pas d?clar?express?ment qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son proprecompte.
Si les actions ont ?t? acquises par succession, partage successoral,en vertu du r?gime matrimonial ou dans une proc?dure d'ex?cution forc?e, lasoci?t? ne peut refuser son approbation que si elle offre ? l'acqu?reur dereprendre les actions en cause ? leur valeur r?elle (685 b al. 4 CO).
L'assembl?e g?n?rale peut convertir les actions auporteur en actions nominatives et inversement.
Article 7
Chaque action est indivisible ? l'?gard de la soci?t? quine reconna?t qu'un propri?taire pour une action.
Chaque action donne droit ? une part proportionnelle desb?n?fices nets de la soci?t? et du produit de liquidation.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestationsstatutaires et ne r?pondent pas personnellement des dettes sociales.
Assembl?e g?n?rale
Article 8
L'assembl?e g?n?rale des actionnaires est le pouvoirsupr?me de la soci?t?.
Ses d?cisions sont obligatoires pour tous lesactionnaires, m?me non pr?sents ou repr?sent?s.
Les d?cisions de l'assembl?e g?n?rale qui violent la loiou les statuts peuvent ?tre attaqu?es par le conseil d'administration ou parchaque actionnaire dans les conditions pr?vues aux articles 706 et ss CO.
Article 9
L'assembl?e g?n?rale des actionnaires a le droitintransmissible :
1) d'adopter et de modifier lesstatuts sous r?serve des comp?tences attribu?es par la loi au conseild'administration;
2) de nommer et r?voquer les membresdu conseil d'administration et de l'organe de r?vision;
3) d'approuver le rapport annuel etles comptes annuels, d?terminer l'emploi du b?n?fice r?sultant du bilan, enparticulier fixer le dividende et les tanti?mes;
4) de donner d?charge aux membresdu conseil d'administration;
5) de prendre toutes les d?cisions quilui sont r?serv?es par la loi ou les statuts.
Article 10
L'assembl?e g?n?rale ordinaire se r?unit chaque ann?edans les six mois qui suivent la cl?ture de l'exercice annuel.
Une assembl?e g?n?rale des actionnaires peut ?tre r?unieextraordinairement aussi souvent qu'il est n?cessaire.
Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assembl?esg?n?rales ordinaires et extraordinaires.
Article 11
L'assembl?e g?n?rale est convoqu?e par le conseild'administration et au besoin, par les r?viseurs, les liquidateurs ou lesrepr?sentants des obligataires.
Un ou plusieurs actionnaires repr?sentant ensemble dixpour cent au moins du capital-actions peuvent aussi requ?rir la convocation del'assembl?e g?n?rale. La convocation et l'inscription d'un objet ? l'ordre du jourdoivent ?tre requises par ?crit en indiquant les objets de discussion et lespropositions.
Article 12L'assembl?e g?n?rale est convoqu?e vingt jours au moinsavant la date de sa r?union par un avis ins?r? dans
Les objets port?s ? l'ordre du jour, ainsi que lespropositions du conseil d'administration et des actionnaires, sont mentionn?sdans la convocation.
Les avis de convocation de l'assembl?e g?n?rale ordinairedoivent informer les actionnaires que le rapport de gestion et le rapport der?vision sont mis ? la disposition des actionnaires au si?ge de la soci?t?, auplus tard vingt jours avant l'assembl?e ordinaire.
Aucune d?cision ne peut ?tre prise sur les objets quin'ont pas ?t? ainsi port?s ? l'ordre du jour, sauf sur la proposition deconvoquer une assembl?e g?n?rale extraordinaire, d'instituer un contr?lesp?cial ou d'?lire un organe de r?vision.
Il n'est pas n?cessaire d'annoncer ? l'avance lespropositions entrant dans le cadre des objets port?s ? l'ordre du jour ni lesd?lib?rations qui ne doivent pas ?tre suivies d'un vote.
Article 13
Les propri?taires ou les repr?sentants de la totalit? desactions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assembl?e g?n?rale sansobserver les formes pr?vues pour sa convocation.
Aussi longtemps qu'ils sont pr?sents, cette assembl?e ale droit de d?lib?rer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont duressort de l'assembl?e g?n?rale.
Article 14
Peut exercer les droits sociaux li?s ? l'actionnominative quiconque y est habilit? par son inscription au registre desactions ou par les pouvoirs ?crits re?us par l'actionnaire.
Peut exercer les droits sociaux li?s ? l'action auporteur quiconque y est habilit? comme possesseur en tant qu'il produitl'action. Le conseil d'administration peut pr?voir la production d'un autretitre de possession.
Un actionnaire peut faire repr?senter ses actions par unepersonne, actionnaire ou non.
Demeurent r?serv?es les dispositions des art. 689 b et ssCO.
Article 15
L'assembl?e g?n?rale est pr?sid?e par le pr?sident du conseild'administration ou, ? son d?faut, par un autre administrateur, ou encore ?d?faut par un autre actionnaire.
Le pr?sident d?signe le secr?taire qui peut ?trel'officier public ou un non-actionnaire.
Article 16Les actionnaires exercent leur droit de vote ?l'assembl?e g?n?rale, proportionnellement ? la valeur nominale de toutes lesactions qui leur appartiennent.
Chaque actionnaire a droit ? une voix au moins, m?me s'ilne poss?de qu'une action.
Article 17
L'assembl?e g?n?rale est valablement constitu?e quel quesoit le nombre des actionnaires pr?sents ou repr?sent?s.
Elle prend ses d?cisions et proc?de aux ?lections ? lamajorit? absolue des voix attribu?es aux actions repr?sent?es. Si un secondtour de scrutin est n?cessaire, la majorit? relative est suffisante. En cas departage ?gal des voix, celle du pr?sident est pr?pond?rante. Toutefois, uned?cision de l'assembl?e g?n?rale recueillant au moins les deux tiers des voixattribu?es aux actions repr?sent?es et la majorit? absolue des valeursnominales repr?sent?es est n?cessaire pour :
- la modification du but social,
- l'introduction d'actions ? droit de voteprivil?gi?,
- la restriction de la transmissibilit? des actionsnominatives,
- l'augmentation autoris?e ou conditionnelle ducapital-actions,
- l'augmentation du capital-actions au moyen defonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens etl'octroi d'avantages particuliers,
- la limitation ou la suppression du droit desouscription pr?f?rentiel,
- le transfert du si?ge de la soci?t?,
- la dissolution de la soci?t?.
Article 18
Le conseil d'administration prend les mesures n?cessairespour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille ? la r?daction du proc?s-verbal. Celui-cimentionne :
1) le nombre, l'esp?ce, la valeur nominale et la cat?gorie desactions repr?sent?es par les actionnaires, les organes, ainsi que lesrepr?sentants ind?pendants et les repr?sentants d?positaires;
2) les d?cisions et le r?sultat des ?lections;
3) les demandes de renseignements et les r?ponses donn?es;
4) les d?clarations dont les actionnaires demandentl'inscription.
Les actionnaires ont le droit de consulter le proc?s-verbal.
TITRE IV
Conseil d'administration
Article 19
La soci?t? est administr?e par un conseild'administration compos? d'un ou plusieurs membres nomm?s par l'assembl?eg?n?rale.
La soci?t? doit pouvoir ?tre repr?sent?e par une personnedomicili?e en Suisse. Un membre du conseil d'administration ou un directeurdoit satisfaire ? cette exigence.
Article 20
La dur?e des fonctions des membres du conseild'administration est de an (s).
Les membres du conseil d'administration sont ind?finimentr??ligibles.
En cas de pluralit? de membres du conseild'administration, le conseil d?signe un pr?sident et un secr?taire. Ce derniern'appartient pas n?cessairement au conseil d'administration.
Article 21
Le conseil est convoqu? par son pr?sident.
Chaque membre du conseil d'administration peut exiger dupr?sident, en indiquant les motifs, la convocation imm?diate du conseild'administration ? une s?ance.
Article 22
Si le conseil d'administration se compose de plusieursmembres, ses d?cisions sont prises ? la majorit? des voix ?mises, pourvutoutefois que les membres pr?sents forment la majorit? du conseil.
En cas de partage ?gal des voix, celle du pr?sident estpr?pond?rante.
Article 23
Il est tenu un proc?s-verbal des d?lib?rations et desd?cisions du conseil d'administration, m?me lorsqu'une seule personne estcharg?e de l'administration.
En cas de pluralit? d'administrateurs, le proc?s-verbalde chaque s?ance est sign? par le pr?sident et le secr?taire. Il doitmentionner les membres pr?sents.
Les d?cisions du conseil d'administration peuvent?galement ?tre prises en la forme d'une approbation donn?e par ?crit ? uneproposition, ? moins que la discussion ne soit requise par l'un des membres.Elles doivent ?tre inscrites dans le proc?s-verbal.
Article 24Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus?tendus pour la gestion de
Le conseil d'administration a les attributions intransmissibleset inali?nables suivantes :
1) exercer la haute direction de la soci?t? et ?tablir lesinstructions n?cessaires;
2) fixer l'organisation;
3) fixer les principes de la comptabilit? et du contr?le financier, ainsi que leplan financier, pour autant quecelui-ci soit n?cessaire ? la gestion de la soci?t?;
4) nommer et r?voquer les personnes charg?es de la gestion etde la repr?sentation;
5) exercer la haute surveillance sur les personnes charg?es de la gestion pours'assurer notammentqu'elles observent la loi, les statuts, les r?glements et lesinstructions donn?es;
6) ?tablir le rapport annuel, pr?parer l'assembl?e g?n?rale etex?cuter ses d?cisions;
7) informer le juge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut r?partir entre sesmembres, pris individuellement ou group?s en comit?s, la charge de pr?parer etd'ex?cuter ses d?cisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille ? ceque ses membres soient convenablement inform?s.
Article 25
Le conseil d'administration peut confier tout ou partiede la gestion de la soci?t? ? un ou plusieurs de ses membres (d?l?gu?s) ou ?des tiers (directeurs), conform?ment au r?glement d'organisation.
Ce r?glement fixe les modalit?s de la gestion, d?termineles postes n?cessaires, en d?finit les attributions et r?gle en particulierl'obligation de faire rapport. A la requ?te d'actionnaires ou de cr?anciers dela soci?t? qui rendent vraisemblable l'existence d'un int?r?t digne deprotection, le conseil d'administration les informe par ?crit au sujet del'organisation de la gestion.
Lorsque la gestion n'a pas ?t? d?l?gu?e, elle est exerc?econjointement par tous les membres du conseil d'administration.
Article 26
Le conseil d'administration peut d?l?guer le pouvoir derepr?sentation ? un ou plusieurs de ses membres (d?l?gu?s) ou ? des tiers(directeurs) auxquels il conf?re la signature sociale, individuelle oucollective. Un membre au moins du conseil d'administration, domicili? enSuisse, doit avoir qualit? pour repr?senter la soci?t?.
Le conseil d'administration peut ?galement nommer desfond?s de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Organe de r?vision
Article 27
L'assembl?e g?n?rale ?lit un organe de r?vision.
Elle peut renoncer ? l'?lection d'un organe de r?visionlorsque:
1. la soci?t? n'est pas assujettie aucontr?le ordinaire;
2. l'ensemble des actionnaires y consent et
3. l'effectif de la soci?t? ne d?passe pas 10emplois ? plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renonc? au contr?lerestreint, cette renonciation est ?galement valable les ann?es qui suivent.Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contr?le restreint etl'?lection d'un organe de r?vision au plus tard 10 jours avant l'assembl?eg?n?rale. Dans ce cas, l'assembl?e des actionnaires ne peut prendre lesd?cisions conform?ment ? l'art. 9 ch.3 qu'une fois que le rapport de r?vision estdisponible.
Article 28
Exigences relatives ? l'organe de r?vision
Sont ?ligiblescomme organe de r?vision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsique les soci?t?s de personnes.
L'organe de r?vision doit avoir en Suisse son domicile, sonsi?ge ou une succursale inscrite au Registre du Commerce. Lorsque la soci?t? aplusieurs organes de r?vision, l'un au moins doit satisfaire ? cette exigence.
Lorsque la soci?t? est tenue de soumettre ses comptesannuels au contr?le ordinaire d'un organe de r?vision en vertu de :
1. l'art. 727 al.1 ch.2 ou ch.3
2. l'art. 727 al.2 CO
l'assembl?e des actionnaires ?lit un expert-r?viseuragr?? au sens de
Lorsque la soci?t? est tenue de soumettre ses comptesannuels au contr?le restreint d'un organe de r?vision, l'assembl?e desactionnaires ?lit un r?viseur agr?? au sens de
L'organe de r?vision doit ?tre ind?pendant au sens del'art. 728, respectivement 729 CO.
L'organe de r?vision est ?lu pour une dur?e d'un exercicesocial. Son mandat prend fin avec l'approbation des derniers comptes annuels.Il peut ?tre reconduit dans ses fonctions. L'assembl?e des actionnaires peut,en tout temps, r?voquer l'organe de r?vision avec effet imm?diat.
TITRE VI
Comptes annuels - Fonds de r?serve - Dividende
Article 29
L'ann?e sociale commence le premier janvier et finit letrente et un d?cembre de chaque ann?e.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera lejour de l'inscription de la soci?t? au Registre du Commerce pour finir le
Article 30
Il est dress? chaque ann?e, en conformit? des articles662 ? 670 du Code des Obligations, un bilan avec annexe et un compte de profitset pertes de la soci?t?, arr?t?s ? la date du trente et un d?cembre.
Les frais de fondation et d'organisation, y compris lesdroits de timbre, peuvent ?tre amortis en cinq ans dans les conditions pr?vues? l'art. 664 du Code des Obligations.
Le conseil d'administration a la facult? de d?terminerles amortissements qu'il y a lieu d'effectuer avant la cl?ture des comptes.
Article 31
Il est pr?lev? sur le b?n?fice net une somme ?gale aucinq pour cent pour constituer un fonds de r?serve g?n?ral. Ce pr?l?vementcessera lorsque ce fonds aura atteint le cinqui?me du capital-actions lib?r?;il reprendrait son cours si la r?serve venait ? ?tre entam?e.
Le solde du b?n?fice net est r?parti conform?ment auxd?cisions de l'assembl?e g?n?rale, sur le pr?avis du conseil d'administration.
Les dispositions imp?ratives de la loi sur les r?servesdoivent ?tre respect?es.
Article 32
Le paiement du dividende a lieu ? l'?poque fix?e par le conseild'administration. Tout dividende qui n'a pas ?t? r?clam? dans les cinq ans d?sson exigibilit? est prescrit de plein droit au profit de la soci?t?.
TITRE VII
Liquidation
Article 33
En cas de dissolution de la soci?t? pour d'autres causesque sa faillite ou une d?cision judiciaire, la liquidation en est op?r?e par leconseil d'administration, ? moins de d?cision contraire de l'assembl?eg?n?rale.
L'un des liquidateurs doit ?tre domicili? en Suisse etavoir qualit? pour repr?senter la soci?t?.
Article 34
Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sontrestreints aux actes qui sont n?cessaires ? cette op?ration et qui, de par leurnature, ne sont point du ressort des liquidateurs.
L'assembl?e g?n?rale des actionnaires conserve le droitd'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner d?charge.
Le ou les liquidateurs sont autoris?s ? r?aliser de gr? ?gr?, s'ils le jugent ? propos et sauf d?cision contraire de l'assembl?eg?n?rale, les immeubles qui pourront appartenir ?
L'actif disponible, apr?s extinction du passif, est enpremier lieu employ? ? rembourser le capital-actions vers?.
Le solde ?ventuel est r?parti suivant la d?cision del'assembl?e g?n?rale.
TITRE VIII
Publications - For
Article 35
Les publications de la soci?t? sont valablement faitesdans
Toutes les contestations qui pourront s'?lever pendant ladur?e de la soci?t? ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et lasoci?t? ou ses administrateurs et r?viseurs, soit entre les actionnaireseux-m?mes en raison des affaires de la soci?t?, seront soumises aux tribunaux ducanton du si?ge de la soci?t?, sous r?serve de recours au Tribunal F?d?ral.
Ainsi adopt?s lors de l'assembl?e g?n?rale desactionnaires du
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