Недвижимость в Швейцарии

STATUTS TYPE Sàrl

Office fédéral du registre du commerce

Commission fédérale d’experts en matière de registre ducommerce

Version du 15 octobre 2007

[Exemple Sàrl]

avec siège à [commune politique, canton]

I.  Raison sociale, siège et but

Article1 – Raison sociale

Sous laraison sociale [Exemple] Sàrl est constituée une société àresponsabilité limitée conformément aux articles 772 ss. CO.

Article2 – Siège

Lesiège de la société est à [communepolitique, canton].

Article3 – But

Lasociété a pour but [l’exploitationd’établissements publics].

II. CapitalArticle4

¹ Le capital social est de [CHF 20'000.-].

² Il est divisé en [200] parts sociales de [CHF 100.-].

III. Parts sociales

Article5 – Registre des parts sociales

¹ Les gérants  tiennent un registre des parts sociales.

² Le registre des parts sociales doitmentionner:

1. le nom et l’adresse des associés ainsi que leur date de naissance (jj/mm/aaaa);
2. le nombre, la valeur nominale et les éventuelles catégories desparts sociales détenues par chaque associé;
3. le nom et l’adresse des créanciers gagistes ainsi que leur date de naissance (jj/mm/aaaa).

³ Lesassociés qui ne sont pas autorisés à exercer le droit de vote et les droits quiy sont attachés sont désignés comme étant des associés sans droit de vote.

⁴ Les associés communiquent auxgérants toutes modifications des faits inscrits sur le registre des parts sociales.

⁵ Chaque associé a le droit de consulter le registre desparts sociales.

Article6 – Cession

¹ Lacession de parts sociales et l’obligation de céder des parts sociales doiventrevêtir la forme écrite.

² Le contrat de cession doit renvoyeraux dispositions statutaires relatives au droit de préemption des associés.

³ Lacession de parts sociales requiert l’approbation de l’assemblée des associés.

⁴ L’assemblée des associés peut refuser sonapprobation sans en indiquer les motifs.

⁵ Lacession de parts sociales ne déploie ses effets qu’une fois l’approbationdonnée.

⁶ L’approbationest réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les sixmois qui suivent la réception de la requête.

Article7 – Modes particuliers d’acquisition

¹ Lorsque des parts socialessont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régimematrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits etobligations qui y sont attachés passent à l’acquéreur sans l’approbation del’assemblée des associés.

² Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droitsqui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associéavec droit de vote par l’assemblée des associés.

³ L’assemblée des associés nepeut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de luireprendre ses parts sociales à leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peutêtre faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autresassociés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre dereprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance dela valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁴ La reconnaissance est réputéeaccordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivantle dépôt de la demande.

Article8 Usufruit

¹ La constitutioncontractuelle d’un usufruit sur une part sociale est exclue.

² Lorsque l’usufruit sur une partsociale découle du droit successoral, les droits et obligations ci-aprèsreviennent aux personnes suivantes: ledroit de vote et les droits qui y sont attachés: à l’usufruitier conformément àl’art. 806b CO; l’attributiondes dividendes: à l’usufruitier; ledroit préférentiel de souscription de nouvelles parts sociales: à l’associé; ledroit de préemption sur les parts sociales: à l’associé; ledroit au produit de la liquidation: à l’associé; laremise du rapport de gestion: à l’associé et l’usufruitier; ledroit aux renseignements et à la consultation: à l’associé et l’usufruitier; ledevoir de fidélité: à l’associé et l’usufruitier; l’interdictionde faire concurrence: à l’associé et à l’usufruitier; larenonciation à l’élection d’un organe de révision: à l’associé et àl’usufruitier.

Article9 – Droit de gage

¹ La constitution d’un droit degage sur une part sociale requiert l’approbation de l’assemblée des associés.

² Celle-ci ne peutrefuser son approbation que pour de justes motifs.

IV. Droits et devoirs des associés

Article 10 – Devoir de fidélitéet interdiction de faire concurrence

¹ Les associés sonttenus à la sauvegarde du secret des affaires.

² Les associés s’abstiennent detout ce qui porte préjudice aux intérêts de la société. Ils nepeuvent en particulier gérer des affaires qui leur procureraient un avantageparticulier et qui seraient préjudiciables au but de la société.

³ Les associés ne peuventexercer d’activités qui font concurrence à la société.

⁴  Les associéspeuvent, moyennant l’approbation écrite de tous les autres associés, exercerdes activités qui violent le devoir de fidélité ou l’interdiction de faireconcurrence.

Article 11 – Droits depréemption; procédure

¹ Chaque associé dispose d’un droitde préemption sur les parts sociales des autres associés qu’il peut exercer auxconditions suivantes.

² Lorsqu’un associé vend des partssociales et qu’il déclenche ainsi un cas de préemption au sens de la loi, ilest tenu de l’annoncer aux autres associés et aux gérants par courrierrecommandé dans les 30 jours dès le cas de préemption.

³ Les titulaires du droit depréemption peuvent l’exercer dans un délai de 60 jours à compter de laréception de la communication du cas de préemption. Le droit s’exerce par unenvoi recommandé aux gérants.

⁴ Le droit de préemption doittoujours s’exercer sur l’ensemble des parts sociales qui sont objet du cas depréemption. Lorsque plusieurs titulaires exercent leur droit de préemption, lesparts sociales sont attribuées aux associés proportionnellement à leurparticipation au capital social.

⁵ Al’expiration du délai d’exercice dudroit de préemption, les gérants doivent porter l’exercice du droit à laconnaissance des associés dans les 10 jours par courrier recommandé. Lorsque ledroit de préemption a été exercé, les parts sociales doivent être cédées auxassociés qui l’ont fait valoir dans un délai de 60 jours à compter del’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, contre paiementintégral du prix de vente.

Article12 – Droit de préemption; détermination de la valeur réelle

¹ Le droit de préemption sur lesparts sociales doit s’exercer à la valeur réelle des parts sociales au momentde la survenance du cas de préemption.

² Si les intéressés ne peuvents’entendre sur la valeur réelle dans les 30 jours à compter de la communicationdes gérants relative à l’exercice du droit de préemption, ils doivent fairepart de leur prix aux gérants par écrit. A défaut d’accord, la valeur réelleest déterminée de manière définitive et contraignante pour tous les intéresséspar un arbitre expert-réviseur agréé.

³ Si les intéressés ne trouvent pasd’accord sur la désignation de l’arbitre expert-réviseur agréé, celui-ci estdésigné définitivement et sans appel par le président du Tribunal cantonal ausiège de la société.

⁴ Avant de déterminer définitivementla valeur réelle, l’arbitre doit soumettre sa proposition et l’ensemble desannexes ainsi que les principes d’évaluation qu’il a retenus à tous lesintéressés pour prise de position unique. Les intéressés doivent prendreposition par écrit.

⁵ Les frais de la procédured’évaluation sont pris en charge par les intéressés, proportionnellement à ladifférence entre leur proposition écrite au sens de l’alinéa 2 et le résultatde l’expertise.

⁶ Si le président du Tribunal cantonal n’acceptepas le mandat relatif à la désignation d’un arbitre expert-réviseur agréé, lavaleur réelle est fixée par le tribunal ordinaire resp. un tribunal arbitral.

Article 13 – Remise du rapportde gestion

¹ Le rapport de gestion et le rapport de révisiondoivent être remis aux associés au plus tard 20 jours avant l’assembléeordinaire des associés.

² Les associésreçoivent le rapport de gestion après l’assemblée des associés dans la formeapprouvée par cette dernière.

V. Organisation de la société

A. Assemblée générale

Article14 – Attributions

¹ L’assemblée desassociés est l’organe suprême de la société.

² L’assemblée générale a ledroit intransmissible: demodifier les statuts; denommer et révoquer les gérants; denommer et révoquer les membres de l’organe de révision; d’approuverle rapportannuel (et les comptes degroupe); d’approuver les comptes annuels et de déterminerl’emploi du bénéfice résultant du bilan, ainsi que de fixer les dividendes; de déterminer l’indemnité des gérants; de donner décharge aux gérants; d’approuver la cession de parts sociales ou dereconnaître un acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote; d’approuver la constitution d’un droit de gage sur unepart sociale; d’autoriser les gérants à acquérir pour la société desparts sociales propres, ou d’approuver une telle acquisition; dedécider de requérir du juge l’exclusion d’un associé pour de justes motifs; de dissoudre la société; de prendre les décisions sur les objets que la loi oules statuts lui réservent ou que les gérants lui soumettent.

Article15 – Convocation

¹ L’assemblée ordinaire des associés a lieu chaque annéedans les six mois qui suivent laclôture de l’exercice annuel. Les assemblées extraordinaires des associés sont convoquées aussisouvent qu’il est nécessaire.

² L’assemblée des associés est convoquée par les gérantset, au besoin, par l’organe derévision ou par lejuge. Lesliquidateurs ont également le droit de la convoquer.

³ Un ou plusieurs associésreprésentant ensemble au moins 10 pour-cent du capital social peuvent aussirequérir la convocation d’une assemblée des associés. La convocation doit êtrerequise par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions.

⁴ L’assemblée des associés estconvoquée 20 jours au moins avant la date de la réunionpar écrit ou par courriel. L’article 17 demeure réservé.

Article16 – Objet des délibérations

¹ Sont mentionnés dans la convocationde l’assemblée des associés les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que lespropositions des gérants et d’éventuelles propositions des associés.

² Aucune décision ne peut être prisesur des objets qui n’ont pas été dûment portés à l’ordre du jour, à l’exceptiondes propositions de convoquer une assemblée des associés extraordinaire et, lecas échéant, de désigner un organe de révision.

³ Il n’est pas nécessaire d’annoncerà l’avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l’ordredu jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d’un vote.

Article17 – Décisions à des conditions facilitées

¹ L’assemblée des associés peut êtretenue sans observer les formes prévues pour sa convocation avec l’accord detous les associés (assemblée universelle).

² Aussi longtemps que les associés ouleur représentant sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et destatuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l’assemblée desassociés.

³ Les décisions de l’assembléedes associés peuvent aussi être prises parécrit, à moins qu’une discussion ne soit requise par un associé.

Article18 – Présidence et procès-verbal

¹ Le président des gérants dirigel’assemblée des associés. Il désigne le secrétaire et les scrutateurs, qui nedoivent pas être associés.

² Le procès-verbal mentionne: lenombre et la valeur nominale des parts sociales représentées par les associés; lesdécisions et le résultat des élections; lesdemandes de renseignements et les réponses données; lesdéclarations dont les associés demandent l’inscription.

³ Le procès-verbalest signé par le président et par le secrétaire de l'assemblée.

⁴ Les gérants remettent une copie duprocès-verbal à chaque associé.

Article19 – Représentation

¹ Chaque associé peut représenterlui-même ses parts sociales à l’assemblée des associés ou les faire représenterpar une des personnes suivantes: un autre associé; son époux, son partenaire enregistré ou son concubin; des personnes faisant ménage commun avec lui; ou un descendant.

² Le représentant doit faire preuvede ses pouvoirs par écrit.

Article20 – Droit de vote

¹ Le droit de vote de chaqueassocié se détermine en fonction de la valeurnominale des parts sociales qu’il détient.

² Chaque associé adroit à une voix au moins.

Article21 – Décision

¹ L’assemblée des associés prendses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voixreprésentées, sous réserve des dispositions contraires de la loi où des alinéas3 et 4 du présent article.

² Le président del’assemblée des associés a voix prépondérante.

³ Une décision de l’assembléedes associés recueillant au moins les deux tiers des voix représentées et lamajorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut êtreexercé est nécessaire pour: modifier le but social; rendre plus difficile, exclure ou faciliter letransfert de partssociales; approuver la cession de parts sociales ou reconnaîtreun acquéreur en tant qu’associé ayant le droit de vote; augmenter le capital social; limiter ou supprimer le droit de souscriptionpréférentiel; décider de requérir du juge l’exclusion d’un associépour de justes motifs; transférer le siège de la société; dissoudre la société.

⁴ L’introduction de parts sociales àdroit de vote privilégié requiert le consentement de tous les associés.

⁵ Les dispositions statutaires qui prévoient, pourcertaines décisions, une plus forte majorité que celle prévue par la loi nepeuvent être adoptées qu’à la majorité prévue.

B. Gestion

Article22 –Election et révocation des gérants

¹ La gestion de la société estassurée par un ou plusieurs membres (gérants).

² Les gérants sont élus parl’assemblée des associés pour une durée d’[une] année. Une réélection est possible.

³ Seules despersonnes physiques peuvent être désignées comme gérant. Elles n’ont pas besoin d’être associées.

⁴ L’assemblée des associés peutrévoquer à tout moment un gérant qu’ellea nommé.

Article23 – Organisation

Si la société a plusieurs gérants, l’assemblée des associés règle laprésidence. Pour le surplus,les gérants s’organisent librement.

Article24 – Attributions des gérants

¹ Les gérants sont compétents pour toutes les affairesqui ne sont pas attribuées à l’assemblée des associés par la loi ou les statuts.

² Ils ont les attributionsintransmissibles et inaliénables suivantes: exercer la haute direction de la société et établirles instructions nécessaires; décider de l’organisation de la société dans le cadrede la loi et des statuts; fixer les principes de la comptabilité et du contrôlefinancier [ainsi que le plan financier,pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société]; exercerla surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion, pours’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements etles instructions données; établirle rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel [et, le cas échéant, comptes de groupe]); préparer l’assemblée des associés et exécuter sesdécisions; informer le juge en cas de surendettement.

³ Les gérants ont le droit de nommer des directeurs, desfondés de procuration et des mandataires commerciaux.

⁴ Le président des gérants ou le gérant unique a lesattributions suivantes: convoquer et diriger l’assemblée des associés; faire toutes les communications aux associés; s’assurer du dépôt des réquisitions nécessaires àl’office du registre du commerce.

Article25 –Décision

¹ Si la société a plusieurs gérants,ceux-ci prennent leurs décisions à la majorité des voix émises.

² Le président a voix prépondérante.

Article26 – Devoirs de diligence et de fidélité

¹ Les gérants ainsi que les tierschargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligencenécessaire.

² Ils veillent fidèlement auxintérêts de la société et sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires.

³ Ils s’abstiennent de tout ce quiporte préjudice à lasociété. Ils ne peuvent en particulier gérer des affaires quileur procureraient un avantage particulier et qui seraient préjudiciables aubut de la société.

Article27 – Libération de l’interdiction de faire concurrence Lesgérants ainsi que les tiers chargés de la gestion peuvent faire concurrence àla société à la condition que tous les associés donnent leur approbation parécrit.

Article28 – Egalité de traitement Lesgérants ainsi que les tiers chargés de la gestion traitent de la même manièreles associés qui se trouvent dans la même situation.

Article29 – Représentation

¹ L’assemblée des associés déterminele mode de représentation des gérants

.² Un gérant au moins doit avoirqualité pour représenter la société

.³ La société doit pouvoir êtrereprésentée par une personne domiciliée en Suisse. Un gérant ou un directeurdoit satisfaire à cette exigence.

⁴ Les gérants peuvent régler lesdétails de la représentation de la société par les directeurs, les fondés deprocuration et les mandataires commerciaux par voie de règlement.

C. Organe de révision

Article30 – Révision

¹ L’assemblée des associés élit unorgane de révision.

² Elle peut renoncer à l’électiond’un organe de révision lorsque: lasociété n’est pas assujettie au contrôle ordinaire; l’ensembledes associés y consent; et l’effectifde la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle.

³ Lorsque les associés ont renoncé aucontrôle restreint, cette renonciation est également valable les années quisuivent. Chaque associé a toutefois le droit d’exiger un contrôle restreint etl’élection d’un organe de révision au plus tard 10 jours avant l’assemblée desassociés. Dans ce cas, l’assemblée des associés ne peut prendre les décisionsconformément à l’art. 14 al. 2 chi. 4 et 5 qu’une fois que le rapport derévision est disponible.

Article31 – Exigences relatives à l’organe de révision

¹ Sont éligibles comme organe derévision une ou plusieurs personnes physiquesou morales ainsi que les sociétés de personnes.

² L’organe de révision doit avoir enSuisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au registre ducommerce. Lorsque la société a plusieurs organes de révision, l’un au moinsdoit satisfaire à cette exigence.

³ Lorsque la société est tenue de soumettre sescomptes annuels au contrôle ordinaire d’un organe de révision en vertu de:

l’art.727 al. 1 chi. 2 ou chi. 3
en relation avec l’art. 818 al. 1 CO; l’art. 727 al. 2 CO en relation avecl’art. 818 al. 1 CO; l’art. 818 al. 2 CO, ou l’art. 825a al. 4 CO, l’assembléedes associés élit un expert-réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur lasurveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision.

⁴ Lorsque la société est tenue desoumettre ses comptes annuels au contrôle restreint d’un organe de révision, l’assembléedes associés élit un réviseur agréé au sens de la loi fédérale sur lasurveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe de révision. Larenonciation à l’élection d’un organe de révision en vertu de l’art. 30 demeureréservée.

⁵ L’organe de révision doit êtreindépendant au sens de l’art. 728, respectivement 729 CO.

⁶ L’organe de révision est élu pourune durée d’[un] exercice. Son mandat prend fin avecl’approbation des derniers comptes annuels. Il peut être reconduit dans sesfonctions. L’assemblée des associés peut, en tout temps, révoquer l’organe derévision avec effet immédiat.

VI. Etablissement des comptes

Article32 – Exercice social

L’exercicesocial commence le [1er janvier] et finit le [31 décembre].

Article33 – Comptes annuels

¹Les comptes annuels se composent ducompte de profits et pertes, du bilan et de l’annexe.

² Ils sont établis conformément auxrègles du Code des obligations, en particulier aux articles 662a ss et958 ss CO, ainsi qu’en respect des principes généraux régissant l’établissementrégulier des comptes.

Article34 - Réserves et attributiondes dividendes

¹ Le dividende ne peut être fixéqu’après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont étéopérées conformément à la loi et aux statuts.

² L’assemblée des associés peutdisposer du bénéfice résultant du bilan à sa guise dans le cadre des exigenceslégales.

³ Des dividendes ne peuvent êtreprélevés que sur le bénéfice résultant dubilan et sur les réserves constituées à cet effet.

⁴ Les dividendes sont fixésproportionnellement à la valeur nominale des parts sociales de chaque associé.

VII. Sortie

Article35

¹ Chaque associé a le droit de sortir de la société auxconditions suivantes: il respecte un délai de congé de [X] mois pour la fin d’unexercice social; la société dispose, au moment de la reprise, de fondspropres disponibles à concurrence des moyens nécessaires pour acquérir lesparts sociales de l’associé sortant à leur valeur réelle; et la société ne franchit pas la limite maximale de 35 %de parts sociales propres lors de la reprise.

³ Les moyens nécessaires doivent couvrir à la fois lareprise des parts sociales et la constitution des réserves correspondantesconformément aux CO (art. 659a al. 2 en relation avec l’art. 783 al. 4 CO).

⁴ Cette disposition ne peut être modifiée ou abrogéequ’avec le consentement de tous les associés.

⁵ Chaque associé peut requérir du juge l’autorisationde sortir de la société pour de justes motifs.

VIII. Dissolution et liquidation

Article36

¹ L’assemblée des associés peutdécider de dissoudre lasociété. La décision doit faire l’objet d’un acteauthentique.

² La liquidation a lieu par les soinsdes gérants, à moins que l’assemblée des associés ne désigne d’autresliquidateurs. La liquidation s’opère conformément aux articles 742 ss CO enrelation avec l’art. 821a et l’art. 826 CO.

³ Après paiement des dettes, l’actifde la société dissoute est réparti entre les associés au prorata de leursversements.

IX.  Communications et publications

Article37

¹ Les communications de la sociétéaux associés s’opèrent par écrit ou par courriel.

² L’organe de publication de lasociété est laFeuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC).

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